Применение принципа «эстоппель» при защите интересов в корпоративных спорах

Юристам и суду все сложнее найти очевидный выход из явно несправедливой ситуации. В таком случае на помощь приходят «резиновые» нормы: правила о запрете обхода закона, принцип добросовестности, а также производный от принципа добросовестности принцип «эстоппель».

О принципе эстоппеля и судебной практике его применения в корпоративных отношениях рассказали адвокаты Коллегии адвокатов «Регионсервис» Александр Золоев, Павел Семенцов и Мария Любимова:

— Проблема установления баланса интересов мажоритарных и миноритарных участников компании, интересов самого общества и его кредиторов, интересов гражданского оборота в целом и отдельных его участников все чаще становятся предметом рассмотрения для российской правовой теории, законодательства и судебной практики.

Одним из важных институтов, направленных на разрешение непростого вопроса установления баланса интересов сторон, в том числе при ведении ими бизнеса, является эстоппель.

Принцип эстоппеля в его современном понимании выводится в правовой доктрине и судебной практике из основополагающего принципа права — принципа добросовестности. Под эстоппелем в самом общем виде понимается запрет ссылаться на непоследовательное и противоречивое поведение¹.

С точки зрения международной унификации правовых норм, наиболее последовательно данная доктрина сформулирована в принципах УНИДРУА-2010 и Модельных правилах европейского частного права. Из текста данных документов следует, что для признания ссылки на эстоппель обоснованной должны соблюдаться три критерия:

1. наличие доверия относительно определенных обстоятельств, которое вызвано действиями другой стороны;

2. разумность такого доверия;

3. наличие ущерба, возникшего в результате того, что лицо полагалось на данные обстоятельства.

В российском праве принцип «эстоппель» в том или ином виде находит выражение в ряде правовых норм, касающихся регулирования обязательственных отношений. Например, в пункте 5 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее — ГК РФ) содержится запрет на оспаривание сделки в случае совершения действий, однозначно свидетельствующих о ее исполнении. Похожая на эстоппель правовая конструкция содержится в пункте 3 статьи 173.1 ГК РФ, запрещающем оспаривание сделки лицом, предварительно давшим согласие на ее совершение. Формулировки, схожие с эстоппелем, встречаются и в разделах кодекса об отдельных видах обязательств. Например, в пункте 3 статьи 720 ГК РФ закреплена норма о невозможности заказчика по договору подряда ссылаться на недостатки работ, принятых без проверки.

В силу тесной связи эстоппеля и принципа добросовестности в гражданском праве, суды, рассматривая споры, в которых стороны ссылаются на эстоппель, при вынесении решения нередко дополняют ссылки на нормы об эстоппеле ссылками на статью 10 ГК РФ, содержащую общую норму о добросовестности при осуществлении гражданских прав, либо ограничиваются ссылкой только на данную статью.

Эстоппель в корпоративных отношениях находит выражение, например, в пункте 2 статьи 181.4 ГК РФ, где установлен запрет на признание недействительными корпоративных решений, принятых с нарушением законодательства, но в последующем одобренных обществом путем проведения нового собрания в соответствии с требованиями закона. Несмотря на то, что данный принцип зачастую не следует из буквы закона, тесная связь с принципом добросовестности позволяет более широко прибегать к его применению и в случаях, прямо не поименованных в законе, следуя его духу.

С примером именно такого применения данного принципа в его взаимосвязи с принципом добросовестности столкнулись адвокаты Коллегии «Регионсервис» в ходе работы по одному из проектов². Особенностью принятого Коллегией в работу дела являлась необходимость применения данной доктрины к корпоративному спору в отсутствие релевантной прямой нормы права, содержащей письменное закрепление эстоппеля.

В рамках данного дела Акционерное общество (далее — истец, материнское общество) обратилось к Обществу с ограниченной ответственностью (далее — ответчик, дочернее общество), мажоритарным участником которого являлось, с иском о взыскании прибыли, распределенной по решению общего собрания участников общества. Директором дочернего общества являлся его миноритарный участник (с долей участия в 1%), который голосовал против распределения прибыли. Требование о выплате прибыли директор своевременно не исполнил.

В суде первой инстанции ответчик указал, что решение собрания имело ряд пороков (нарушена процедура созыва, существенно нарушены правила составления протоколов, принятые решения не подтверждены способом, установленным уставом). Суд первой инстанции согласился с этими аргументами и в соответствии со ст. 181.5 ГК РФ признал решение собрания ничтожным, отказав в иске. Однако помимо указанных ответчиком формальных нарушений при рассмотрении спора судом не учтены и не оценены и другие обстоятельства. Так, директор ответчика присутствовал на оспариваемом собрании, но длительное время не выдвигал возражений относительно его легитимности и действительности, а также отразил результаты собрания в годовой бухгалтерской отчетности компании.

Адвокаты Коллегии привлечены истцом к участию в деле на стадии апелляционного обжалования. В подготовленной апелляционной жалобе адвокаты обратили внимание суда именно на указанные противоречия.

Данные обстоятельства послужили основанием для отклонения судом апелляционной инстанции со ссылкой на эстоппель довода ответчика о наличии пороков в принятом решении о распределении прибыли.

Во-первых, поведение ответчика (директор подтверждал итоги собрания в документах) создало для истца основания полагаться на действительность решения. Кроме того, директор лично присутствовал на собрании и как представитель ответчика в силу закона должен был сразу увидеть нарушения. Во-вторых, доверие со стороны истца можно считать разумным: поскольку директор не только молчаливо подтверждал результаты собрания, но и отразил их в бухгалтерских документах общества. В-третьих, ущербом от того, что истец положился на поведение ответчика, стало неполучение причитающейся обществу части прибыли, а затем и неполучение действительной стоимости доли, на которую истец рассчитывал после подачи заявления о выходе из Общества.

При рассмотрении настоящего спора суд установил наличие всех трех критериев, необходимых для применения эстоппеля, а сам эстоппель в отсутствие специальной правовой нормы, направленной на регулирование данной ситуации, вывел из принципа добросовестности.

Победой в описанном споре Коллегия адвокатов «Регионсервис» заложила первый камень в основу фундамента формирования судебной практики о возможности применения принципа «эстоппель» (недопустимости противоречивого поведения) в корпоративных отношениях, приоритете существа сложившихся отношений над их формой, духа закона — над буквой.

Партнерский материал.

¹ Характеристика эстоппеля в российском праве (Подшивалов Т.П., Роор К.А.). Статья на информационно-аналитическом портале «Предпринимательство и право» от 14.04.2017 г. // http://lexandbusiness.ru/view-article.php?id=8658