Власти решили, что делать с имуществом и сотрудниками уходящих из страны компаний

Российские власти предложили механизм управления имуществом уходящих из России компаний. В законопроекте «О внешней администрации по управлению организацией» предлагается вводить временное управление российским имуществом иностранных граждан и компаний, которые сами акционеры больше не хотят развивать.

Пресс-служба партии «Единая Россия» заявила, что документ предусматривает «первый шаг к национализации имущества иностранных организаций, покидающих российский рынок». Минэкономразвития же заверило, что законопроект составлен на основе его предложений и «направлен на стимулирование организаций под иностранным контролем не бросать деятельность на территории РФ». Документ направлен на предупреждение банкротства и сохранение бизнеса, а также на защиту прав работников организаций, где хотя бы 25% владеют иностранные лица «недружественных государств», отмечается в сопроводительных материалах к проекту, пишет РБК.

В среду, 9 марта, законопроект одобрила правительственная комиссия по законопроектной деятельности. Теперь документ рассмотрит правительство и его внесут в Госдуму, которая в последние недели принимает законы в ускоренном порядке, в том числе в трех чтениях за один день.

В законопроекте предложен гибрид уже имеющейся в законе о банкротстве процедуры внешнего управления, но в данной ситуации она будет осложнена замещением активов, пояснил адвокат Forward Legal Данил Бухарин. В законодательстве России уже есть оба варианта действий по отдельности, но пока в стране они не применялись.

О существовании в мировой практике «гибридного» варианта не известно хотя бы потому, что варианты изначально направлены на разные цели: внешнее управление — это реабилитирующая процедура, а замещение активов — ликвидационная, — пояснил Бухарин.

Когда будут вводить временную администрацию

Процедура, как следует из законопроекта, вводится при наличии одного из следующих оснований, которые были зафиксированы после 24 февраля 2022 г.:

Руководитель или коллективные органы компании «фактически прекратили» управление. На наличие такого основания может указывать, например, ситуация, когда они покинули территорию России и оставили организацию без управления «вопреки ее интересам»; совершили действие (бездействие), из-за которого существенно уменьшилась стоимость имущества компании, она оказалась не способна выполнять обязательства или же была вынуждена прекратить деятельность с нарушением требований законодательства.

Органы управления осуществили действия, которые могут привести к необоснованному прекращению деятельности, ликвидации или банкротству. К ним относятся публичное заявление о прекращении деятельности компании «в отсутствии очевидных экономических оснований», расторжение договоров, существенных для функционирования организации, направление уведомления об увольнении более одной трети сотрудников.

В первом случае внешняя администрация вводится на три месяца, а во втором — на шесть. Во втором случае процесс обратим для собственника, отмечается в пояснительной записке: участники (акционеры), обладающие более 50% долей (акций), могут заявить в суд ходатайство об отзыве внешней администрации с намерением либо возобновить деятельность компании, либо продать свою долю подходящим новым владельцам.

Решение о внешней администрации может быть принято судом по заявлению любого члена совета директоров компании или Федеральной налоговой службы (ФНС). В свою очередь ФНС подает такое заявление на основании решения межведомственной комиссии при Минэкономразвития. Процедура не распространяется на банки, страховые компании и НПФ, так как у Банка России и Агентства по страхованию вкладов (АСВ) уже есть свой механизм временной администрации.

Данил Бухарин отмечает, что предлагаемые критерии компаний, где может быть введена внешняя администрация, пока очень неконкретны.

Как будет осуществляться внешняя администрация

Функции внешней администрации в течение 3–6 месяцев будут выполнять представители госкорпорации ВЭБ.РФ (для нефинансовых организаций) или АСВ (для финансовых).

Экс-глава компании будет обязан передать внешней администрации все документы, печати и материальные ценности в течение трех дней после ее назначения. Все его полномочия перейдут к государственным менеджерам.

До назначения внешней администрации суд может вводить обеспечительные меры в отношении компании в виде запрета на распоряжение крупным имуществом, увольнения работников по инициативе работодателя, расторжения договоров и распоряжения долями в уставном капитале.

Внешняя администрация сможет узнать всю информацию о компании и ее бывшем руководстве. В частности, ей будут доступны сведения, составляющие служебную, коммерческую и банковскую тайны. Ответственность за убытки, нанесенные компании в процессе внешнего администрирования, представители госкорпораций понесут только «в случае умышленного нарушения или грубой небрежности», говорится в документе.

К обязанностям внешней администрации законопроект относит принятие мер по возобновлению/продолжению деятельности компании и предупреждению банкротства, обеспечению сохранности имущества и рабочих мест, включая погашение долгов по зарплате, если они возникли, и предотвращение новых.

Главная же задача внешней администрации — создание новой организации на базе существующей через процедуру банкротства. Поэтому сразу после назначения представители госкорпораций должны начать формирование реестра требований кредиторов, которые смогут заявить о своих претензиях в течение месяца. После этого будет запускаться процесс инвентаризации имущества и проведения его оценки для определения ликвидационной стоимости — на это дается два месяца.

В итоге должно произойти замещение активов компании путем выделения — то есть создание на базе имеющегося имущества (включая интеллектуальные права и товарные знаки) нового хозяйственного общества, единственным акционером которого становится сама организация. После этого акции нового общества выставляются на торги, а старое ликвидируется. Преимущественное право на покупку бумаг будут иметь лица, основной вид деятельности которых соответствует деятельности организации.

Покупатель акций обязан сохранить две трети рабочих мест и продолжать деятельность компании на территории России как минимум год. Если акции не были проданы с торгов по минимальной цене продажи, они подлежат приобретению по указанной цене Российской Федерацией.

Напомним, за прошедшие две недели более ста зарубежных компаний и сервисов объявили о приостановке или прекращении работы в России. Те компании, которые объявили о «временной приостановке» деятельности, подпадут под действие законопроекта, если их действия приведут к финансовым проблемам, считает член Ассоциации юристов России Дмитрий Уваров. Однако для них в законопроекте предусмотрена возможность возобновления работы, которое отменит процедуру внешней администрации, поясняет он.

Все споры, связанные с назначением внешней администрации, будут рассматриваться Арбитражным судом Москвы. Однако бывшие собственники могут попытаться взыскать компенсацию с России в иностранных судах, в этом случае главный вопрос будет связан с исполнимостью их решений на территории России, указывает Уваров.

Ранее на DK.RU: PwC отказывается от подразделений в России, KMPG сохраняет бизнес, но вне мировой сети