Обзор арбитражной практики. Споры вокруг договоров

  Если по определению суда действия судебного исполнителя по наложению ареста на имущество признаны незаконными на основании признания действий нотариуса, учинившего исполнительную надпись, противоречащую ст. 35 Конституции РФ, предусматривающей возможность лишения имущества только по решению суда, то незаконным акт о наложении ареста на имущество следует считать с момента его совершения, а не со времени вступления в законную силу определения суда.
Прокурор Удмуртской Республики обратился в арбитражный суд Удмуртской Республики в интересах Сбербанка РФ в лице Воткинского отделения к ТОО “Контакт” и ТОО “Гарант-В” с иском о применении последствий недействительности ничтожной сделки-договора купли-продажи ремонтно-строительного управления (здания и сооружения), в силу ее ничтожности.
В удовлетворении иска отказано: при заключении сделки не существовало ограничений по распоряжению продаваемым имуществом. В суде апелляционной инстанции дело не пересматривалось. Прокурор обратился в кассационную инстанцию.
Оспаривая решение, заявитель ссылается на то, что в момент заключения договора продаваемое имущество находилось под арестом по акту судебного исполнителя, следовательно, ТОО “Контакт” не имело права продать это имущество.
Как следует из материалов дела, судебный исполнитель городского суда на основании исполнительной надписи нотариуса составил акт описи и ареста имущества, принадлежащего ТОО “Контакт”.
Определением Воткинского городского суда, оставленным без изменения судебной коллегией по гражданским делам Верховного Суда УР, действия судебного исполнителя по производству ареста имущества ТОО “Контакт” признаны незаконными. Собственнику принадлежит право распоряжаться своим имуществом (ст. 209 ГК РФ).
По договору ТОО “Контакт” продало свое имущество ТОО “Гарант-В”, данный договор был зарегистрирован государственным органом в соответствии с ч. 3 ст.433 ГК РФ.
Утверждение прокурора о том, что в момент заключения сделки передаваемое имущество находилось под арестом, так как определение суда от 14.04.96 об отмене ареста вступило в силу только 14.05.96 (с момента вступления в законную силу определения кассационной инстанции), отклоняется, так как по определению суда действия судебного исполнителя по наложению ареста на имущество признаны незаконными на основании признания действий нотариуса, учинившего исполнительную надпись, противоречащую ст. 35 Конституции РФ, предусматривающей возможность лишения имущества только по решению суда. Следовательно, нужно считать незаконным акт о наложении ареста на имущество с момента его совершения, а не с 14.05.96.
Кроме того, следует учесть, что иск заявлен прокурором в июле 1997 года, то есть после вступления в силу определения суда от 14.04.96, отменившего арест.
ФАС Уральского округа оставил кассационную жалобу без удовлетворения.

  Если акционерные общества (ответчики) созданы не в результате реорганизации (выделения), а путем учреждения дочерних обществ, то они не могут нести солидарную ответственность по долгам основного общества.
Государственное унитарное предприятие “Щелковский завод вторичных драгоценных металлов” (ЩЗ ВДМ) обратилось в арбитражный суд Свердловской области с иском к Кировоградскому медеплавильному комбинату о взыскании долга, составляющего стоимость золота и серебра, пени за просрочку оплаты на основании договора, всего — 28858 тыс. руб.
Определением арбитражного суда произведена замена ответчика — Кировоградского медеплавильного комбината — правопреемниками: ТОО “Кировоградский медеплавильный комбинат”, ОАО “Кировоградский медеплавильный комбинат”, ЗАО “Кировоградская металлургическая компания”, ЗАО “Кировоградская горнорудная компания”, ЗАО “Производственно-экологический комплекс”, ЗАО “Кировоградская сернокислотная компания”, Министерство финансов РФ.
По ходатайству истца ответчики привлечены судом к солидарной ответственности.
Встречное исковое заявление ЗАО “Кировоградская металлургическая компания” возвращено судом на основании п.4 ст. 108 АПК РФ.
Иск удовлетворен частично: с ТОО “Кировоградский медеплавильный комбинат”, ОАО “Кировоградский медеплавильный комбинат”, ЗАО “Кировоградская металлургическая компания”, ЗАО “Кировоградская горнорудная компания”, ЗАО “Производственно-экологический комплекс” в пользу Щелковского завода ВДМ взыскано 9258 тыс. руб. основного долга солидарно. Во взыскании пени отказано.
В иске к Министерству финансов РФ отказано. В отношении ЗАО “Кировоградская сернокислотная компания” производство по делу прекращено.
Принимая решение об ответственности указанных АО, суд исходил из факта реорганизации юридического лица — Кировоградского медеплавильного комбината (стороны по договору поставки), в связи с чем вновь возникшие юридические лица на основании ст. ст. 60, 322 ГК РФ несут ответственность по обязательствам реорганизованного юридического лица.
Решение о солидарной ответственности ответчиков принято судом из-за невозможности определения правопреемника реорганизованного Кировоградского медеплавильного комбината.
В апелляционном порядке дело не пересматривалось. ЗАО “Кировоградская металлургическая компания” обратилось в кассационную инстанцию.
Правопреемником Кировоградского металлургического комбината им. С.М. Кирова, по мнению заявителя, является ОАО “КМК”.
По договору между Щелковским заводом ВДМ и ТОО “Кировоградский медеплавильный комбинат” (правопредшественник ОАО “Кировоградский медеплавильный комбинат”) последний производил переработку лома и отходов драгоценных металлов, поставляемых заводом.
Оплата золота, серебра и меди, полученных при переработке, ТОО “Кировоградский медеплавильный комбинат” в установленные договором сроки не произведена, а товарищество было реорганизовано.
Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений (ст. 53 АПК РФ).
Щелковским заводом ВДМ не доказано, что ЗАО “Кировоградская металлургическая компания” и другие АО-ответчики созданы в результате реорганизации (выделения) ОАО “КМК”.
При выделении из состава юридического лица одного или нескольких юридических лиц к каждому из них переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с разделительным балансом (п.4 ст. 58 ГК РФ).
Разделительный баланс должен содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица в отношении всех его кредиторов и должников, включая и обязательства, оспариваемые сторонами (п.1 ст. 59 ГК РФ).
Имеющийся в деле разделительный баланс ЗАО “Кировоградская металлургическая компания” не отвечает указанным требованиям и не свидетельствует о реорганизации ОАО “КМК” путем выделения.
Из материалов дела и объяснений представителей ответчиков следует, что в результате реорганизационных процедур (преобразований) правопреемником ТОО “Кировоградский медеплавильный комбинат” является ОАО “КМК”.
ЗАО “Кировоградская металлургическая компания” и другие акционерные общества (ответчики) созданы не в результате реорганизации (выделения), а путем учреждения дочерних обществ, учредителем при этом выступило ОАО “КМК”.
В установленном порядке учредительные документы ОАО “КМК” и дочерних АО не оспорены и не признаны недействительными.
Соответствующие части имущества ОАО “КМК” переданы им дочерним обществам в качестве взноса в уставные капиталы этих обществ (100% оплаты за полученные от них акции), а не по разделительному балансу.
Доказательств уменьшения стоимости имущества ОАО “КМК” в материалах дела не имеется.
Юридические лица отвечают по своим обязательствам всем принадлежащим им имуществом, дочерние общества не отвечают по долгам основного общества (п.1 ст.56 ГК РФ и п.2 ст. 105 ГК РФ).
При таких обстоятельствах должником по договору следует считать ОАО “КМК”, которым наличие задолженности по этому договору в сумме 9258 тыс. руб. не оспаривается.
ФАС Уральского округа взыскал с ОАО “Кировоградский медеплавильный комбинат” в пользу Государственного унитарного предприятия “Щелковский завод вторичных драгоценных металлов” 9258 тыс. руб. основного долга. В части солидарного взыскания с ТОО “Кировоградский медеплавильный комбинат”, ЗАО “Кировоградская металлургическая компания”, ЗАО “Кировоградская горнорудная компания”, ЗАО “Производственно-экологический комплекс” в иске отказал.

  Если объектом сделки купли-продажи становится здание, попавшее в государственный список памятников истории и культуры республиканского значения, то сделка считается ничтожной.
Свердловский областной комитет по управлению госимуществом обратился в арбитражный суд Свердловской области с иском о признании недействительным договора купли-продажи нежилого помещения, заключенного Екатеринбургским комитетом по управлению городским имуществом с АОЗТ “Союзтеплострой” (в настоящее время ЗАО “Союзтеплострой”) на нежилое помещение в здании по пр. Ленина, 54-а в  Екатеринбурге.
Иск удовлетворен, договор купли-продажи признан ничтожной сделкой, противоречащей ст.4 Закона РСФСР “Об охране и использовании памятников истории и культуры”, Постановлению Верховного Совета РСФСР № 447-1 от 15.12.90, Государственной программе приватизации государственных и муниципальных предприятий в РФ, утвержденной Указом Президента РФ № 1535 от 22.07.94, в силу которых памятники истории и культуры могут находиться исключительно в собственности государства, их приватизация запрещена, а нежилое помещение, предмет сделки купли-продажи, находится в здании, являющемся памятником истории и культуры.
Постановлением апелляционной инстанции решение оставлено без изменения. ЗАО “Союзтеплострой” обратилось в кассационную инстанцию.
Из материалов дела следует, что постановлениями Совета Министров РСФСР № 1327 от 30.08.60 и № 624 от 04.12.74 в государственный список памятников истории и культуры республиканского значения, охраняемых государством, включен комплекс зданий по пр. Ленина, 52-54.
Вступившим в законную силу решением по делу, в котором участвовали Свердловский областной комитет по управлению госимуществом и Екатеринбургский комитет по управлению городским имуществом, установлено, что здание на пр. Ленина, 54-а постройки 1934 г. входит в состав комплекса зданий по пр. Ленина, 52-54, отнесенных в установленном порядке к памятникам истории и культуры.
При таких обстоятельствах у Екатеринбургского городского комитета по управлению имуществом отсутствовало право распоряжаться указанным нежилым помещением, не являющимся объектом муниципальной собственности (ч.2 ст.58 АПК РФ, ст.ст.4, 7, 22 Закона РСФСР “Об охране и использовании памятников истории и культуры”). Данная сделка ничтожна, поскольку не соответствует требованиям закона (ст. 168 ГК РФ).
Комплекс зданий по пр. Ленина д.д. 52-54, включая дом № 54А, является комплексом недвижимых памятников истории и культуры, группой объектов, объединенных общностью территории независимо от времени и причин возникновения, историко-художественной или иной ценности каждого отдельного памятника, соответствует обстоятельствам дела и пункту 2.2 указанной Инструкции № 203 от 13.05.86, нормативным актам об отнесении комплекса зданий к памятникам истории и культуры.
ФАС Уральского округа оставил кассационную жалобу без удовлетворения.
Подборка подготовлена на основе
базы “Арбитражная практика Уральского округа”.